Liquidar uma sociedade é realizar, ou seja, transformar os bens e direitos em dinheiro (ativo), visando saldar as obrigações existentes com terceiros (passivo) e, posteriormente, restituir o capital aos sócios, conforme a parte que cabe a cada um no Patrimônio Líquido remanescente.

Levantamento do inventário e do balanço patrimonial

No momento em que os sócios decidem dissolver a sociedade é preciso que tenham informações adequadas sobre a situação patrimonial, sendo necessário o levantamento de um inventário e de um balanço patrimonial de início de liquidação, nos 15 dias imediatos à nomeação do liquidante, de acordo com o Código Civil (artigo 1103, III, da Lei nº 10.406/2002).

Já nas sociedades anônimas (artigo 210, III, da Lei nº 6.404/1976) o liquidante deve levantar de imediato o balanço patrimonial da companhia, em prazo não superior ao fixado pela assembleia geral, no caso de a liquidação ser deliberada em assembleia, ou pelo juiz.

Escrituração na fase de liquidação

Depois de efetuado o balanço patrimonial, procede-se o levantamento do balanço de abertura de liquidação, transcrevendo todos os valores de ativos e passivos a serem liquidados. A partir deste momento, todas as operações serão feitas com a expressão ‘em liquidação’ depois da denominação social. Há necessidade, no entanto, de a empresa alterar seu plano de contas para atender às conveniências da escrituração, evidenciando os fatos ocorridos durante o período de liquidação.

Através da realização dos bens e direitos componentes do Ativo que se efetua o pagamento do Passivo. A liquidação do Passivo consiste em pagar as obrigações da empresa para com terceiros, tais como fornecedores, empréstimos, impostos, etc. Tais pagamentos podem ser feitos imediatamente, mesmo que não estejam vencidos, ou então no momento em que ocorrerem os respectivos vencimentos.

Encerrada a liquidação, apura-se o ‘Resultado da Liquidação’ em uma conta similar à de resultado do exercício. O saldo da conta Resultado da Liquidação deve ser transferido para o Patrimônio Líquido. Em seguida será levantado o balanço patrimonial final, com base no qual serão pagos os haveres dos sócios.

Para concluir a liquidação, abre-se no Passivo, contas intituladas ‘Conta Corrente dos Sócios’, que serão creditadas pelos lançamentos de transferência do Patrimônio Líquido, que será extinto proporcionalmente à participação de cada sócio. Em seguida, os sócios recebem o correspondente ao saldo de suas contas-correntes, liquidando-se, assim, o Ativo e o Passivo.

Na prática, a liquidação de todos os elementos do ativo é quase que impossível, principalmente no que se refere aos ativos não-monetários. Assim sendo, os bens e direitos não convertidos em dinheiro poderão ser partilhados entre os sócios, evitando-se, desta maneira, a procrastinação do processo final de dissolução.

Pagamento aos sócios por meio de bens

A entrega de bens aos sócios em pagamento dos seus haveres é prática comum na dissolução de sociedade. Neste caso, a legislação fiscal permite que os bens do Ativo da pessoa jurídica, entregues aos sócios a título de devolução de sua participação no capital, sejam avaliados pelo valor contábil ou de mercado.

Se for adotado o valor de mercado, a diferença a mais entre este e o valor contábil será considerada ganho de capital da pessoa jurídica que entregar os bens e, como tal, será tributável pelo Imposto de Renda Pessoa Jurídica (IRPJ) e pela Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL).

A utilização do valor de mercado, é mais onerosa, exceto se a empresa for tributada com base no lucro real e tiver prejuízos fiscais compensáveis em montante suficiente para neutralizar os efeitos do cômputo, no seu resultado, do ganho de capital decorrente da avaliação dos bens a preços de mercado.

Verificada a situação de neutralidade tributária na pessoa jurídica que entregar os bens, em virtude da existência de prejuízos, a adoção do valor de mercado torna-se interessante para os sócios. Isso porque, para o sócio que receber os bens, o diferencial de valor não é considerado rendimento tributável, mas os bens serão registrados em sua Declaração de Bens (se pessoa física) pelo valor de mercado, fato que reduzirá ou eliminará possível ganho de capital por ocasião de posterior alienação a terceiros.

Edição | 1705