O Conselho Fiscal é um órgão independente da Diretoria e do Conselho de Administração. Busca através dos princípios da transparência, equidade e prestação de contas, contribuir para melhorar o desempenho da empresa.

Ele pode servir como instrumento de implementação das boas práticas de governança corporativa, direcionada especialmente para a transparência e controle dos atos internos da empresa. Os limites de atuação devem levar em conta o ramo, a atividade, o porte da empresa e a realidade brasileira, sempre procurando preservar sua identidade e independência.

Competências

As principais competências, especialmente aquelas relacionadas à fiscalização da empresa, estão definidas na Lei das Sociedades Anônimas (Lei 6404/1976). No entanto, o Código Civil (Lei 10.406/2002) também prevê a instituição do Conselho Fiscal no Contrato Social para as sociedades limitadas.

Função fiscalizadora

Cuida da verificação do atendimento das obrigações legais e estatutárias por parte da administração da empresa. Portanto, precisa conhecer as propostas de orçamento, para opinar quanto ao uso e o comprometimento de recursos, visando manter a saúde financeira, os lucros e dividendos futuros. Seu foco principal é o exame da gestão dos administradores, complementado pelo conhecimento do negócio, dos riscos, das fraudes, da execução do orçamento, das oportunidades e da estrutura de controles internos.

Acesso a documentos e relatórios

O exame das demonstrações financeiras inclui quaisquer outros documentos ou informações necessários à análise crítica. Na falta de apresentação dos documentos, poderá exigir judicialmente sua exibição.

Gestão empresarial

Não cabe ao Conselho Fiscal aprovar quaisquer políticas empresariais. Entretanto, para opinar sobre os atos relativos à gestão, deve estar informado de forma completa a respeito dos mesmos. O acesso aos documentos deve permitir examinar se os atos e os contratos orientam para fim estranho ao seu objeto social, se favorecem outra sociedade, diretamente ou através de outrem, ou de sociedade na qual administradores ou acionistas tenham interesse, que resultam em contratos com condições de favorecimento ou não equitativas para a empresa.

Contratação não equitativa

Para prevenir tais situações, sugere-se que os conselheiros fiscais estejam atentos para as possibilidades dessas condições se apresentarem, para o que devem ter acesso regular aos contratos. Dado o fundamento da lucratividade e o direito aos dividendos, cabe ao Conselho Fiscal examinar todos os atos que possam reduzir lucros, especialmente aqueles em condições de favorecimento ou que não tenham igualdade de direitos.

Opinião do Conselho Fiscal

Compete ao Conselho de Administração preparar o relatório de administração e manifestar-se sobre as contas da diretoria. Ao Conselho Fiscal examinar as demonstrações financeiras e sobre elas opinar, bem como opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar em seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da assembleia geral. Por fim, cabe à Assembleia Geral tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras.

É desejável que o Conselho Fiscal possa se manifestar antes da versão definitiva do relatório de administração com vistas à possibilidade de sugerir modificações ou inserções de conteúdo ou forma. Se o Conselho Fiscal não tiver os elementos indispensáveis para sua opinião, sugere-se requerer tempo para tal.

Responsabilidades

Decorrem da legislação societária e das diferentes situações trazidas pelas normas reguladoras, administrativas e penais, emanadas das áreas ambiental, trabalhista, fiscal, previdenciária, direito concorrencial, direitos do consumidor, securitária, bancária, financeira, mercado de capitais e outras leis e regulamentos específicos: como saúde, energia, telecomunicações, etc. A responsabilidade individual do conselheiro fiscal é solidária por omissão no cumprimento de seus deveres legais. O voto ou ato de divergência, na forma da lei, é o instrumento que cria, limita ou protege responsabilidades.

Criação do Conselho Fiscal

• Fundamento

A criação do Conselho Fiscal tem seu fundamento no direito assegurado ao acionista de fiscalizar a gestão dos negócios sociais, valendo-se, do exame de quaisquer documentos da empresa e de suas controladas e coligadas.

• Finalidade

Tem a finalidade de assegurar aos proprietários que a sociedade atenda aos seus objetivos explicitados no contrato ou no estatuto social, dentro dos princípios da ética, equidade e transparência; proteger o patrimônio e a rentabilidade dos acionistas; e proporcionar maior segurança aos fornecedores de recursos para tomar decisões de alocação de capital.

• Atuação

Sua atuação se dá pelo entendimento dos negócios, por opiniões, por recomendações, pela elaboração de pareceres, pela fiscalização das contas e atos da administração, assim como pelo recebimento de denúncias.

• Benefícios para os acionistas

É um órgão independente da administração. Contribui para o valor da empresa por meio do monitoramento dos processos de gestão dos riscos e da criação de condições mais propícias à redução do custo de capital da empresa. Pode ser a única instância de defesa, no âmbito da sociedade, à disposição dos acionistas, especialmente nas situações em que o Conselho de Administração não esteja instituído. Pode dedicar-se, com maior profundidade, ao exame de detalhes de matérias de interesse da sociedade.